我们曾经下过一个判断：如果建筑装饰版块的上市公司超过10家，那么装饰行业的整体格局将会发生巨大变化。近年来，装饰行业上市公司主导的一系列并购与资本运作，已初露行业格局变化之端倪。
我们也看到了资本的力量。未来3-5年，是以资本为引导的行业转型的关键时期，行业的边界与外延也有可能被拓展。这样的机遇与挑战，企业是否正确应对，将会成为企业的发展前景和未来在行业地位的决定性因素。
因此，无论是已上市企业、准备上市的企业，还是目前不具备上市条件的企业，都应该密切注意资本市场的动向，不要放过融入资本市场的任何机会。
(一)百强企业引领装饰业上市潮
金螳螂于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，开启了建筑装饰企业登陆资本市场的新篇章。这之后的五年时间内，亚厦股份、广田股份、洪涛股份、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(简称瑞和股份)先后上市，建筑装饰行业的“五子”格局形成。它们在上市后实现了惊人的资金乘数效应，“五子”成为资本市场观察我国建筑装饰行业发展的最佳样本，也成为我国建筑装饰企业发展的龙头标杆。
相比“建筑装饰红透2012”，2013年的建筑装饰行业整体估值承压，主要受到房地产调控政策和政府禁止修建楼堂馆所等利空因素影响。但在2013年宏观经济弱复苏的背景下，“装饰五子”的业绩表现依旧抢眼，当年这五家企业的营收达到了438亿元，业绩同比增长近三成。金螳螂、亚厦股份、广田股份、洪涛股份、瑞和股份2013年净利润增速分别为：41%、41%、42%、35%、13%。装饰行业的消费属性决定的它具备“存量”和“增量”两方面的需求已经成为市场共识，因此即使整个装饰板块的估值中枢处于2009年以来的历史低点，资本市场也还是一再反馈对装饰股的信心。
进入2014年，随着深化改革的推进，中国经济正在经历转型升级的阵痛，增速放缓，下行压力增大，尤其房地产业遭遇了空前的寒潮，建筑装饰行业的发展环境并不理想。然而，受惠于一系列国家战略实施引发的基建投资，再加上装饰企业自身的调整，从2014年装饰上市企业的半年报来看，装饰股表现依旧亮眼。“装饰五子”业绩依旧保持了高位增长，新晋的宝鹰股份也交出了不逊色“五子”的成绩单。这让投资者对名列IPO预披露名单的装饰企业充满期待，也为百强企业进军资本市场打了一剂“强心针”。
明细股权、规范法人治理结构、募集资金、建设品牌等，是企业希望上市的重要原因，而“装饰五子”在上市后实现的业绩翻番、市值飙升、影响力大增等资本诱惑也已日渐渗入建筑装饰业。“五子”之后，就有十余家装饰百强企业积极筹备上市，或IPO，或借壳。也有企业在这一过程中引入PE，比如，中标集团在确立上市目标后就与私募股权投资商接触，于2011年4月份和中科招商达成合作协议，成功地引入对方的战略投资资金。
2013年6月1日，*ST成霖发布重大资产重组草案，宝鹰股份借壳上市的举措因此浮出水面，八个月后宝鹰股份正式上市，与前一日上市的“家装第一股”东易日盛一起拉开了2014年建筑装饰企业上市潮的序幕。
2014年3月30日，东光微电发布重大资产重组和复牌公告，“弘高设计28亿借壳东光微电”的消息发布，8月20 日，东光微电重组无条件过会，弘高设计成功借壳上市，成为建筑装饰百强企业中第7家上市企业。10月15日，停牌逾4个月的中冠A披露资产置换暨关联交易预案，公司拟置出全部资产及负债，置入神州长城国际工程有限公司(简称神州长城)100%股权，神州长城也因此成功借壳成为建筑装饰上市企业新兵。
而在这期间，有5家百强企业陆续出现在证监会公布的IPO预披露名单上，其中拟在上海证券交易所上市的是苏州柯利达装饰股份有限公司(简称柯利达装饰)，拟在深圳证券交易所中小板上市的是：深圳市建艺装饰集团股份有限公司(简称建艺集团)、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(简称美芝装饰)、深圳市奇信建设集团股份有限公司(简称奇信装饰集团)、深圳市中装建设集团股份有限公司(简称中装建设集团)。百强之外，还有4家建筑装饰企业也名列其中：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、康新(中国)设计工程股份有限公司、深圳市名雕装饰股份有限公司、深圳市亚泰国际建设股份有限公司。
虽然7月份证监会公布的IPO排队企业情况表中，以上9家企业皆因“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续”被中止审查，给它们的上市之路蒙上了一道阴影，但被中止审查不等于被终止审查，只要补齐相关申请文件即可恢复排队审核(据证监会10月11日最新信息，柯利达装饰、建艺集团、美芝装饰、奇信装饰集团、中装建设集团、深圳市名雕装饰股份有限公司、深圳市亚泰国际建设股份有限公司等7家企业已经恢复排队)。而且，随着建筑装饰上市企业半年报的陆续披露，55.87%这一良好的资产负债率也在一定程度上打消了此前市场对装饰企业上市的疑虑，令上半年被中止审查的装饰企业坚定了继续冲击IPO的决心。
(二)上市的多种路径成本分析
从建筑装饰上市企业的上市路径来看，它们大都选择直接IPO在我国内地的上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌上市，也有宝鹰股份、弘高设计和神州长城三个借壳上市的成功案例。当然，我国企业上市除了在上交所或深交所挂牌外，还可以选择内地的新三板、香港联交所，以及纽约证券交易所、纳斯达克等海外交易所。虽然建筑装饰企业目前还鲜有在上交所、深交所以外的交易所成功上市的案例，但随着我国建筑装饰行业的发展和市场经济的成熟，装饰企业未来登陆以上这些交易所是可以和值得期待的。
1、IPO与借壳上市
IPO，即首次公开募股，指一家企业或公司(有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售。IPO的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节。
隐性成本则是企业上市需要盘算的核心问题。因为如果公司上市失败，这些成本基本无法收回。在企业上市的隐性成本中，大头主要包括两部分：第一是税，补缴历史欠税以满足上市的规范性要求，补齐报告期三年欠缴的税一般需要几千万甚至上亿元；第二个则是社保和公积金(五险一金)，这部分补几千万元也很正常。此外，还有与政府机构的沟通费用，中介机构服务费用，以及投资机构招待费等，具体难以计算，通常也要一两千万。
其实相比这些费用成本，很多企业承压最大的还是时间成本。按照以往IPO的经验，企业从股改到上市发行，最快需要1至2年时间，而耗时3年以上仍未上市的企业比比皆是。比如，金螳螂2003年股改到2006年上市就耗时3年，洪涛股份从股改到上市也花了2年时间。因此，一些处于快速发展的公司，由于扩大规模造成资金紧张，在时间上等不起，往往选择借壳上市。虽然证监会在2011年9月以后要求借壳上市参照IPO标准，使两者的审批标准“趋同”，但实质性差别仍然存在。当前IPO最大的难题就是漫长的排队等待时间，但借壳上市却可以较快完成，因而具有极大的诱惑力。
借壳上市指的是非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就能以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
借壳上市最为关键的就是找到“干净”的优质“壳”，虽然实际操作中很难实现理论上的“零收购”，但优质的“壳”确实能够最大限度地降低企业的借壳上市成本。
实际操作中，买壳方是要向壳公司支付买壳费用的，其成本就体现在原大股东退出时的股权溢价当中，一般是5000万至1亿元。然而由于壳资源的稀缺性和一些企业上市的迫切性，造成“壳费”水涨船高，目前已经普遍到了4亿元左右。以宝鹰股份借壳*ST成霖为例，在重大资产置换和发行股份购买资产之后，借壳方大股东以4700万元及上市公司向其出售的置出资产(评估值为6.2亿元)为对价，受让*ST成霖原大股东所持有的1.076亿股股份(市值约3.21亿元)，两者差额约为3.5亿元，相当于支付壳费。
另外，借壳上市过程中的顾问团队费用也需数百万甚至上千万元。一般而言，这个顾问团队分为两种：一种是由买壳方聘请的一般财务顾问，帮买壳方写上市公司收购报告书、豁免要约等，收费一般不超过300万；另一种是上市公司聘请的独立财务顾问，需要写发行股份购买资产报告书、重大资产重组方案等，每单收费一般1000万到2000万，或者按借壳标的资产评估值的1%到3%收费。
当然，借壳上市也存在隐性成本，或者说是借壳风险。首先是收购壳公司后“股权稀释”成本，在企业成功借壳上市之后，新股东将分享公司未发行新股前的累积盈余，会降低普通股的每股净受益，从而可能引发股价下跌和股东收益减少。其次，也是最为重要的，壳资源本身的质量将决定买壳方企业在上市后所要付出的成本，如果壳公司有负债，担保和诉讼、仲裁及税务纠纷等，将成为借壳上市企业沉重的成本包袱。
2、香港联交所
虽然建筑装饰百强企业中暂未有企业在香港联交所挂牌上市，但作为建筑装饰之“外装”的幕墙领域却早有先例。2011年5月17日，建筑幕墙龙头企业远大中国控股有限公司在香港联交所正式挂牌上市，这对我国幕墙企业乃至建筑装饰企业来说都是一个振奋的消息。
内地企业要在香港联交所上市，则需同时满足中国证监会和香港联交所规定的上市门槛。如果内地企业拟在香港联交所主板上市，则首先要满足中国证监会于1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的“净资产不少于4亿人民币，筹资额不少于5000万美元，过去一年税后利润不少于6000万元人民币”，俗称“456”上市要求。而香港联交所主板提供了3个关于申请上市企业的财务状况的测试标准，即盈利测试、市值/收益测试、市值/收益/现金流量测试，申请上市的内地企业需要满足其中任一种标准。
无论是中国证监会规定的门槛，还是香港联交所主板制定的标准，对我国大多数建筑装饰企业来说都是比较高的要求，香港联交所创业板可能是这些企业更为现实的选择。根据中国证监会的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，内地企业在实质方面只需满足香港创业板上市规则规定的条件即可。而香港联交所创业板对申请企业没有盈利上的要求，只是要求申请企业应该有至少两年活跃业务记录，并且在规定时间内拥有稳定的管理层，控制董事会的组成并拥有不低于50%的上市业务，上市的预计市值不应低于4600万港元，公众持股量也必须达到规定的比例。
香港联交所创业板首次上市的成本主要包括以下四个方面：一是专业费用，主要包括保荐人费用、公司法律顾问费用、保荐人法律顾问费用、申报会计师费用、物业估值费用、公关服务顾问费用等；二是印刷费用，包括招股章程、申请表格、股票及其他印刷费用和翻译费用等；三是市场推广费用；四是包括股票过户登记处费用、收款银行费用、包销商佣金、首次上市费、交易征费等其他费用。以上费用除首次上市费及交易征费外，其他多种费用受市场因素影响较大，但一般情况下，香港联交所创业板的上市成本约占融资额的10%以上。
3、新三板
随着2013年12月30日全国股份转让系统发布新的业务规则，新三板正式结束了在国家高新园区内的小规模、区域性试点，市场服务范围覆盖已进入实质性操作阶段。这意味着凡在境内注册的符合挂牌条件的股份企业，经主办券商推荐均可提出挂牌申请。申请挂牌企业彻底取消园区限制，也不受股东所有制类型和是否属于高新技术企业的限制，对我国建筑装饰行业面临“大行业，小企业”现状的企业上市需求无疑是一大利好。
目前银行对中小企业放款、融资有一定难度，随着新三板的放开，相应配套的银行在授信额度、贷款准入都会有针对“新三板”企业的优惠政策在今后陆续出台。这对中小企业，尤其对资金周转要求比较高的建筑装饰企业的发展来说，意义将超越资本市场本身。另外，新三板对企业创新性和成长性的关注，对拥抱互联网、切入智能家居、重视行业科技水平提升，对正处于转型升级的建筑装饰企业来说，也是同样意义重大。
2014年1月24日，首批新三板上市公司挂牌仪式在北京举行，青岛东亚装饰股份有限公司成为建筑装饰行业首家挂牌新三板的企业。新三板自此成为建筑装饰企业谋求上市的又一可选路径，重庆广建装饰股份有限公司(简称广建股份)等诸多企业已经开始行动，正排队拟登陆新三板。
区别于主板和创业板，业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。主板上市门槛较高，其定位是要打造细分行业的龙头企业，而创业板的定位则是创新型、成长型的企业，新三板和创业板的定位相似，即服务于创新型、成长型、创业型的中小微企业。
与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多，一般在120万元左右，挂牌后运作成本每年不到3万元。而且，依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业申请改制资助可获20万元支持，而进入股份报价转让系统挂牌的可获支持资金50万元。另外，新三板上市的时间也较短，大概3-6个月。
当然，对企业来说，挂牌新三板最大的吸引力在于，登陆新三板的过程本身就是一个引导企业规范运行，完善企业资本构成的过程，有利于提高公司上市的可能性。事实上，自2014年1月24日新三板大扩容开闸后，新三板对中小企业的吸引力日益明显。根据股转系统数据，目前新三板挂牌公司已经达到770家，正在向1000家大关迈进。随着新三板影响力日益扩大和资本市场各项制度不断完善，新三板企业转板的途径也不再单一：
路径一：通过IPO转板。IPO是最为常见的转板形式。根据股转系统提供的数据，截至5月底，已经有8家公司通过IPO的方式转板成功，它们分别是东土科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、安控科技。其中，除了久其软件在中小板上市外，其余7家全部在创业板上市。
路径二：被收购曲线上市。5月20日，中小板的通鼎光电和瑞翼信息同时发布公告，通鼎光电计划以15.70元/股的发行价，发行新股收购瑞翼信息51%的股权。而包括瑞翼信息在内，今年以来已经出现了数起新三板挂牌企业被上市公司收购的案例。
路径三：直接“对接”创业板。这一路径目前尚未实现，却被市场人士寄予厚望。虽然A股目前尚无先例，但在其他成熟市场，这类“对接”制度已非常成熟。
(三)上市企业并购重组促产业升级
企业在上市的过程中需要承担很大的经济成本和时间成本，并且有可能面临比较大的风险。但对于一个有追求的企业来说，上市是一次脱胎换骨的过程，是企业迈向现代化、规模化的必经之路，也是企业健康快速发展的压力所在和动力之源。对于企业来说，上市不是发展的终极目标，而是整装待发、投身激烈的市场竞争的开始。并购重组因此成为上市后，在经营业绩压力和充裕资金的双重驱动下，企业实现资本扩张和业务发展的重要资本运作方式。
2014年7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。此次并购重组新规是贯彻落实国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求，适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。从宏观政策来看，监管层也是鼓励上市企业的并购重组的。
2012年，我国建筑装饰行业掀起了一股并购重组潮，百强上市企业毫无疑问是这股热潮的排头兵。广田股份4月26日并购成都市华南建筑装饰有限公司(该公司非深圳市华南装饰设计工程有限公司，且与深圳市华南装饰设计工程有限公司无任何产权关系)，9月29日并购深圳市方特装饰工程有限公司；10月11日，亚厦股份并购浙江雅迪装饰工程有限公司；2012年11月20日，金螳螂并购美国HBA International，为当年的建筑装饰行业并购潮画上了一个完美的句号。
2013年，这股热潮有所冷却，但百强上市企业并没有停止它们的脚步。5月20日，亚厦股份拟以自有资金1,174 万元的价格增资并购大连正泰开宇装饰有限公司51%股权，进军东北市场，为今后做大整个东北区域奠定基础。同年12月26日，广田股份拟以超募资金3,063万元受让深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权，提升公司园林业务实力，打造大装饰平台，提升公司品牌价值和竞争力。
如果说这两年百强上市企业的并购重组行为还只是行业内部的整合和扩围——当然，金螳螂并购HBA对我国建筑装饰企业走向世界具有里程碑意义——那以“互联网、智能家居、3D打印”为关键词的2014年装饰上市企业再度掀起的并购重组潮则具备更多变革意味。
首先是拥抱互联网。宝鹰股份在正式上市后一个月即宣布入股上海鸿洋电子商务有限公司，洪涛股份紧接着就公告入股中装新网科技(北京)有限公司。一个月后，金螳螂再次向资本市场丢下一枚重磅炸弹，并购天津爱蜂潮信息服务有限责任公司(家装e站)，设立金螳螂装饰电子商务有限公司。(详细请见四、迎接产业互联网时代的到来)
其次是切入智能家居。亚厦股份于3月19日公告，拟以不高于1200万元自有资金对上海五色海环保科技有限公司进行增资取得其20%股权，进入空气监测及净化领域，通过室内空气检测设备等为用户提供更加丰富的智能化的绿色装饰产品；4月9日再次公告，拟以39,921.7万元收购万安智能65%的股权，继续布局智能建筑及智能家居领域。(详细请见七、代表未来的智能建筑、智能家居)
最后是3D打印。还是亚厦股份，9月9日公告拟以自有资金15,412.01万元通过受让股权和增资的方式取得盈创建筑科技有限公司26%股权，切入建筑3D打印领域，构建装饰行业产业组织形态和供应链新模式。盈创专业从事建筑新材料研发，具有可实际应用的3D打印建筑技术，于2014年8月在上海青浦民惠三期动迁基地指挥部交付了10栋3D 打印房屋。对这一举措，资本市场予以了热情的回应，在亚厦股份复牌后，股价就一字涨停。
此外，百强上市企业在2014年的并购案还有：3月21日，广田股份拟以不超过2.7亿元的价格收购南京柏森实业有限责任公司60%的股权，增强其在长三角地区的竞争力，实现华东地区业务的快速布局；更值得一提的是，洪涛股份于7月14日以股权转让及增资的方式取得上海同筑信息科技有限公司55%的股权，借此以BIM技术为载体打造智慧城市运维平台，同时对接此前并购中装新网目的之一的打造装饰人才培养虚拟现实在线培训学校。
9月28日，宝鹰股份公告称，其子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司受让刘慧永、程纪平等16位股东持有的深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权，转让价格合计为2.07亿元。这看上去也仅是一场行业内的并购案，耐人寻味的是公告还称，其全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司与印度尼西亚熊氏集团共同于印度尼西亚雅加达设立合资公司，中文名称印尼宝鹰建设有限公司，联想到中建南方之前在海外工程的布局，此公告或可解读为两个装饰百强企业强强联手，共同吹响了进军海外市场的号角。(详细请见九、建筑装饰企业积极布局海外市场)
此项并购事件，也为一些有志资本市场，而又因各种原因无法在近两年直接上市的装饰企业提供了一个参与资本盛宴的方向，在很多时候，被并购并不是一个无奈的选择，而是积极的企业运营举措。与资本携手，强强联合、优势互补，共同构建未来的“大装饰”行业。
针对以上百强上市企业的并购重组举措，广发证券在评点建筑装饰行业2014年半年报的研报中说，装饰企业经营情况稳健，大部分企业并没有明显的财务指标恶化迹象，在装饰企业绝对规模已经较大并且宏观经济投资不景气情况下，更加难能可贵，其中一个重要原因就在于装饰龙头企业主动拥抱互联网，尽管方式不一样，但是都在引导行业革命，值得期待。诚如所言，在外部环境不利的情况下，百强上市企业仍然能够凭借上市获得的资本通过并购重组的方式快速布局产业链前端和高端，实现经营业绩提升的同时也促进整个建筑装饰行业的创新升级，这便是资本市场对于企业和行业的意义所在。
