近日，证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华表示，中国正面临一波并购浪潮的拐点，社会游资和IPO排队企业都在寻求并购机会，达不到IPO标准的企业也可以选择被并购。
去年以来，IPO的持续紧缩使并购成为其最有力的“接班人”。有关专家指出，上市公司的并购正趋于主业化，卡特彼勒“触雷”事件则使并购财务风险问题成为焦点。
并购趋于主业化
Wind统计数据显示，1月4日～24日，已有175家A股上市公司发布各类资产并购重组公告，而去年同期仅为82家，增长超过120%。1月22日，工信部、财政部等联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的意见》，着力推进钢铁、水泥等九大重点的行业兼并重组，相关上市公司迎来重大利好。
长江证券某分析师表示，在今年1月以来出台的重组并购方案中，有相当一部分的目的是壮大主业，同行业中的横向并购也明显增加，而二级市场也普遍给予了正面反应。值得注意的是，与前两年上市公司重组时留给市场的跨界、多元化、涉矿涉房等适合资金炒作的概念相比，不少此前涉房涉矿的上市公司正欲剥离房矿资产和其他副业，回笼资金，专注于主业，如拟向控股公司转让房地产子公司的振华科技，以及拟转让钢贸业务的东华能源等均在此列。
另外，记者查阅相关资料后发现，出于保壳需要的重组行为早已经不是目前上市公司重组的主流。在1月新增的重组方案中，仅有中国中冶的股权转让方案涉及ST锌业的摘帽保壳事宜。
高溢价并购有待商榷
公开资料显示，2012年我国并购交易数量为2708单，涉及交易金额1926.6亿美元，交易平均溢价率达22.03%，是继2010年以来的再次上升。
这其中，最著名的案例当属中国建筑溢价100%收购远东环球。“中国建筑溢价100%使总收购价款达到近20亿港元，但根据香港资本市场的规定，当收购方收购上市公司超过30%股权时，就触发了全面要约收购义务，这时上市公司剩下的公众股东能够以约定的价格将手中所持股票全部卖给收购方。外界质疑的焦点不应是要约收购价格，相反，中国建筑以0.62港元/股、总计6.4亿港元拿下远东环球控股权却有待商榷。”上述分析师说。
他还表示，企业并购是纯粹的市场行为，溢价收购显然有悖于价值规律，一味溢价收购反而会产生负面影响。高溢价收购并不可取，因为市场对企业的估值已包含了技术和管理等方面，溢价是一种重复支付的表现形式。但是，并购已成为行业发展趋势，并购标的将成为稀缺资源，并购成本提高将成必然，因此资金实力雄厚、管理架构成熟的上市公司将凭借银行贷款和多个融资平台等优势，成为并购主力。
卡特彼勒“触雷”警示并购财务风险
“对于中国建筑这样的大盘蓝筹股来说，溢价收购或许构不成多大的资金压力，但并购中的财务风险仍须提防。”上述分析师指出。
1月19日，卡特彼勒发布公告，称发现其去年6月收购的年代煤机旗下全资子公司郑州四维存在“多年蓄意的、多方协作的不正当会计行为”，导致卡特彼勒2012年第四财季非现金商誉减记5.8亿美元(约36亿元)，已接近卡特彼勒当时的收购价6.53亿美元。
“这是一个具有代表性的案例，值得收购方和被收购方引起重视。”上述分析师表示，“年代煤机的问题在境内工程机械行业中普遍存在。卡特彼勒此次‘触雷’，并将问题告之香港证券及期货事务监察委员会，或将对港股工程机械板块及拟在港交所上市的其他工程机械企业造成不利影响。中国概念股在2010年和2011年连续遭遇‘剿杀’，首先被质疑的就是财务造假，而此前美国已经加强了对‘反向收购’的监管。”
宏源证券分析师邓海清则认为，无论是跨国并购还是境内并购，企业均需特别注意会计报表合并问题。一般来说，如果并购了强于自身的企业，由于资产总量变大，企业当年的摊薄收益会有所下降。但只要投资收益率维稳，后期的EPS将逐年提升。一般来说，摊薄收益应高于EPS，因为摊薄收益反映了企业的真实运营收益，而不是外界因素成就的业绩，许多ST类个股往往通过政府大量补贴来增加非经常性损益，使基本收益转正，以规避退市风险。
另外，由于缺乏海外并购经验，部分企业往往对被并购企业的财务报表过分倚重，疏忽了事前调查，无法准确掌握被并购方的资产状况、盈利预期、真实负债等，进而导致企业实际承担的投资成本远高于协议支付成本。此外，企业有时对投资与否已有定论，评估人员容易高估投资项目的价值，对某些项目的财务风险估计不足，并购成功后易出现融合难题。
上述分析师还指出，目前中国并购市场存在的问题主要有三方面：一是债权转股权，由于历史遗留问题，并购方很难与债权人达成一致;二是被并购企业的财务报表大多不够规范，这让机构难以对并购资产估值作出准确的判断;三是在并购重组中仍存在过多的政府干预，可能有一定的负面效应，限制了并购市场的发展。
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