证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2012-069
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于收购美国HBA International 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司本次收购境外公司股权的行为，尚需获得发展改革委员会、商务部门和外汇管理部门的批准。
一、对外投资概述
1、2012年11月17日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)与美国HBA International(以下简称“HBA”)及其11名股东签订了《股权购买协议》：公司拟收购HBA70%的股权，本次交易成交价格为7,500万美元(以下简称“本次收购”)。
2、根据公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于在新加坡设立全资子公司的议案》、《关于收购美国HBA International 70%股权的议案》和公司与HBA签订的《股权购买协议》，本次收购由公司通过在新加坡设立的全资子公司执行，收购完成后，公司新加坡全资子公司将持有HBA70%的股权。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为HBA现有共计11位自然人股东，具体情况如下：
上述交易对手方之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、HBA公司简介
HBA由Howard Hirsch于1964年创立，名称取自两名国际顶级酒店设计师兼创始人Howard Hirsch 和 Michael Bedner 名字的首字母，是享誉全球的国际顶级酒店设计公司。多年来，HBA在酒店设计类世界排名第一。
HBA注册地在美国加利福尼亚州，授权股本为2,500股，发行在外的股本为408.5股，由上述11位自然人股东共同持有。
HBA公司总部设在洛杉矶，全球范围内共有24个子公司和6个代表处，分布在美国、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡、香港、中国大陆、印度、阿联酋、菲律宾、土耳其等国家和地区。截止2012年9月末，HBA员工总数为993人。
HBA经过近50年的发展，在白金及超白金奢华酒店以及度假村等室内设计领域在全球独占鳌头，与四季、万豪、凯悦、洲际、喜达屋、希尔顿、香格里拉、凯宾斯基、雅高等国际着名酒店管理集团均有长期良好合作关系，为其旗下顶级品牌酒店提供室内设计服务，成立至今作品遍及80个国家或地区，共完成超过1000个国内国际着名酒店项目。
HBA提供室内设计的国际顶级酒店包括美国罗德岱堡、美国新奥尔良、美国奥兰多大湖泊、阿根廷圣胡安、新加坡等丽思卡尔顿酒店，印尼雅加达、塞舌尔等四季酒店，德国汉堡、瑞士苏黎士、南非约翰尼斯堡等柏悦酒店，美国纽约半岛酒店，美国亚特兰大、意大利罗马、蒙那多海滩等圣瑞吉酒店，加拿大温哥华费尔蒙酒店，美国华盛顿、纽约、迈阿密、夏威夷卡哈拉等东方文华酒店，日本东京日航、贝鲁特腓尼基、东京湾等洲际酒店，东京香格里拉酒店，曼谷暹罗凯宾斯基酒店，马斯喀特君悦酒店等等。
自1978年成功进军中国高端酒店设计市场以来，HBA提供室内设计的中国高端酒店在北京有北京金融街、国贸、国华等丽思卡尔顿酒店，北京四季酒店，北京国际俱乐部圣瑞吉酒店，北京洲际酒店，北京国贸三期香格里拉大酒店，北京凯宾斯基酒店等等；在上海有上海四季酒店，上海外滩华尔道夫大酒店，上海圣瑞吉大酒店，上海费尔蒙特和平饭店，上海锦江汤臣洲际酒店，上海静安、浦东二期香格里拉大酒店，上海凯宾斯基大酒店等等；在广州有广州富力丽思卡尔顿酒店，广州四季酒店，广州香格里拉酒店等等；在香港有丽思卡尔顿酒店等等，在澳门有澳门四季酒店，澳门君悦酒店，澳门东方文华酒店等等。
这些酒店都成为当地城市当之无愧的地标性建筑。
2、HBA的主要财务数据
单位：美元千元
注： HBA公司2011财年审计数据为经美国均富会计师事务所审计的数据，2012财年前10个月财务数据未经审计。
*1：关于2012年7月31日净资产大幅增加的原因和扣除非经常性损益后的净利润说明：
(1)2012年7月31日净资产大幅增加的原因主要是公司2012年度前十个月实现的净利润较多以及股份回购应付款转回增加。
(2)扣除非经常性损益影响后，HBA过去三年盈利保持稳定增长。
(3)HBA的非经常性损益主要为：根据HBA 2008年签订的股份回购协议，公司有义务按照公允价值回收因死亡、伤残、放弃股份或65岁退休的股东持有的HBA股份。根据国际会计准则的相关规定，HBA每年对公司股份价值进行评估并按照评估值计提可能产生的股份回购义务应付款。根据2012年9月24日HBA股东签署的股份回购协议第二次修订，取消了目标公司上述回购责任，此项非经常性损益的影响已消除。
四、《股权购买协议》的主要内容
1、协议各方：公司(买方)、HBA International以及HBA 现有共计11名股东。
2、股份买卖：每一出售股东应分别向买方出售、买方应从每一出售股东购买，不附任何留置权的该出售股东所持有股份的70%。
3、买价：买方应就本协议项下的购买股份向出售股东支付的买价总额为七千五百万元美元.
4、交割日：所有交割条件满足后的第三个营业日。
5、交割后的买价调整：买价应按照下列规定下调：
交割日HBA非限制性现金不得低于$5,000,000，否则出售股东须向买方进行赔偿；
如果交割日资产负债表列示的HBA股东权益为负数，则买价应扣除股东权益的绝对值。
6、本次交易的定价原则：基于HBA的行业地位和品牌，经公司与HBA股东协商确定，本次交易成交价格为7,500万美元。
五、涉及本次股权收购的其他安排
公司将于HBA及出售各方于本次交易的交割日就涉及本次收购的其他相关事宜签订《股东协议》。该《股东协议》格式文本作为《股权购买协议》的附件已书面确定，其中约定：
1、交割后，董事会应由五(5)名董事组成，其中三(3)名应由金螳螂委派，两(2)名由少数股东共同委派。金螳螂有权委派一名金螳螂董事担任董事会董事长。
2、董事会拥有经营、管理和控制公司及其子公司事务和业务的全面权力。
3、净利润目标
金螳螂与各出售少数股东约定，HBA在2013年、2014年和2015年各日历年度的净利润，不得低于下述目标(均称为 “净利润目标”)：2013年日历年度：$7,500,000；2014年日历年度：$9,500,000；及2015年日历年度：$11,500,000；
如果HAB在任何日历年度(“不足年度”)的实际净利润，低于不足年度的相应净利润目标，则公司在每一出售少数股东的聘用协议项下应就相应财务年度支付给该等出售少数股东的奖金，将按一美元对一美元的原则，调减下述金额： (i) 公司实际净利润和净利润目标的差额，乘 (ii) 50%，再乘(iii) 该出售少数股东的比例份额。
如果公司在不足年度的紧接下一日历年度(“补偿年度”)的实际净利润，超出就补偿年度规定的净利润目标，则公司在每一出售少数股东的聘用协议项下应就补偿年度所对应的财务年度支付给该等出售少数股东的奖金，将按一美元对一美元的原则，调增下述金额：(i) 补偿年度公司实际净利润超出净利润目标的数额，乘以 (ii) 50%，再乘(iii) 该出售少数股东的比例份额，但是，该等调增额在任何情形之下均不得超出不足年度中该出售少数股东的调减额。
4、出售股东作为国际优秀设计大师或公司高管承诺将为HBA服务一定年限并签署相应年限的聘用协议。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、收购HBA控股权后，公司可以充分利用HBA和众多国际着名酒店管理集团的良好合作关系，充分发挥设计龙头作用，进一步提升和巩固公司在高端酒店设计、装饰施工上的领先优势。
2、收购HBA控股权后，公司将充分利用HBA在全球范围内有24个子公司和6个代表处的布局优势，发挥HBA的全球化平台作用，开拓国际业务，实现公司走出去战略。
3、收购HBA控股权后，公司将充分引进HBA先进的设计理念和设计方法，培训和提升公司整体设计能力，将公司的整体设计水平由国内顶级推升到国际顶级，以进一步增强公司的品牌影响力和市场竞争力。
4、收购HBA控股权后，公司将充分利用自身在中国市场的强大营销网络帮助HBA进一步占领更多的国内市场份额。
5、收购HBA控股权后，公司将帮助HBA实现在中国完成深化设计，以进一步降低其设计成本，提升行业竞争力。
七、本次股权收购的风险分析
1、本次股权收购的风险
(1)根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过发改委、商务及外汇管理部门的核准。根据国家现行相关政策，本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终审批及对外支付核准的结果尚具有不确定性。
(2)此次收购完成后，HBA将纳入本公司合并报表范围，对当期损益有一定影响。
2、风险的防范措施
公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前开展多次实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对HBA资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十五次临时会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《股东协议》；
4、HBA公司2011财务年度审计报告。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会
二一二年十一月十七日
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