六、涉及关联交易的其他安排
本次收购所需资金为公司自有资金。
交易完成后，标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则，随资产、业务而转移。
七、交易目的及对公司的影响
公司收购雅迪装饰，有助于进一步实施可复制的营销网络模式发展战略，加快专业资源整合和产业链延伸的步伐。
（1）雅迪装饰有较强的区域市场综合竞争力。
雅迪装饰具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计专项乙级资质、建筑幕墙工程设计与施工一体化专业承包贰级，公司一直以“奉献精品工程，提供优质服务”作为企业发展的宗旨，在浙江嘉兴乃至浙江省内有较高的知名度和美誉度。
雅迪装饰先后在省内承接了上百项装饰和幕墙工程，主要为政府机关、金融机构、大专院校等的装饰和幕墙工程，获得过钱江杯、省优质工程奖等诸多荣誉，代表性工程主要有：嘉兴海关大楼室内装饰工程、嘉兴市南湖区人民法院办公楼改造项目、嘉兴出入境检验检疫局装饰改造工程、嘉兴秀洲区公安交警大队装修项目、香溢大酒店、平湖市档案馆建筑幕墙工程、嘉兴市第一医院迁建工程外墙装饰工程、嘉兴职业技术学院新校区幕墙工程、交通银行嘉兴分行室内装饰工程等。
（2）雅迪装饰有一批优秀的项目团队，且施工能力突出，可为公司今后进一步拓展长三角地区业务提供重要的资源储备。
雅迪装饰有一批优秀的项目经理和施工管理团队，深耕装饰行业20多年，具有丰富的项目施工管理经验，一直倡导精细化施工，凭借着过硬的施工质量和良好的市场口碑嬴得了市场和客户的广泛认可，也积累了丰富的市场和客户资源，能持续的带来优质的订单。今后公司将充分利用雅迪装饰的平台，通过资源整合，将其打造成公司在长三角地区又一重要的区域公司。
本次股权收购有助于进一步拓展和整合公司在长三角地区的业务，符合公司的长远发展战略，并对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
八、2012年初至披露日与该关联人累计已发关联交易金额
公司2012年年初至披露日与浪森石材及其股东张伟良未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
在第二届董事会第三十一次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易的有关材料并进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
我们认为：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰签署的《股权转让合同》内容合法。董事会在审议购买股权涉及关联交易事项时，关联董事回避了表决。
2、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易有利于整合行业资源、增强公司盈利能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
十、保荐机构核查意见
中信证券有限责任公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、本次关联交易是公司与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司和中小股东的利益；
2、本次交易有利于整合行业资源、增强公司盈利能力，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，公司的业务不会因此对关联方形成依赖关系；
3、本次关联交易履行了必要的程序，已经亚厦股份独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及亚厦股份《公司章程》的规定；公司和浪森石材与陈刚、刘宗、冯晓鹰签署的《股权转让合同》内容合法。
4、公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的中介机构进行评估，相关机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易参照评估结果，交易公开、公平、合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、中信证券(600030,股吧)对亚厦股份本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第三十一次会议决议；
2、股权转让合同；
3、天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪QJ［2012］1632号《审计报告》；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（2012）第3313号《评估报告》；
5、独立董事意见；
6、中信证券有限责任公司出具的保荐意见；
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二一二年十月十日
