苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公告（系列）

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据第三届董事会第十一次临时会议决议、公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１１年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４，１９１，７４９份调整为６，２８７，６２４份，期权行权价格应由９．２７元／股调整为６．０５元／股。具体情况如下：

　　一、首期股票期权激励计划及实施情况简述

　　１、首期股票期权激励计划简介

　　２００７年１２月２３日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；２００８年７月１０日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；２００８年８月２７日，公司２００８年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。

　　以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予２０名激励对象共计３００万份股票期权，占公司当时总股本１４，１００万股的２．１３％；行权价格为３２．５３元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起５年。自首期股票期权激励计划授权日起满１２个月且２００８年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分期逐年行权。

　　２、首期股票期权的授予

　　２００８年８月２８日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为２００８年８月２８日，并授予２０名激励对象共计３００万份股票期权。

　　３、首期股票期权激励计划历次调整情况

　　２００８年９月１７日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立Ａ股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。

　　２００９年４月２１日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２００８年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由２９２．５万份调整为４３８．７５万份，期权行权价格由３２．５３元／股调整为２１．５５元／股。

　　２００９年８月１０日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权６．７５万份，并予以注销。

　　２０１０年４月１７日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２００９年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由３０２．４０万份调整到４５３．６０万份，行权价格由２１．５５元／股调整为１４．１０元／股。

　　２０１１年４月２７日，公司第三届董事第五次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１０年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４５３．６０万份调整为６８０．４０万份，期权行权价格由１４．１０元／股调整为９．２７元／股。

　　二、本次调整的原因

　　根据公司２０１１年度股东大会决议，公司于２０１２年５月２２日实施了２０１１年度利润分配方案，以公司２０１１年末总股本５１８，２４７，０５０股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。

　　根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定：“金螳螂股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。”

　　三、调整方法

　　１、根据《激励计划》的规定，公司若发生派息的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：Ｐ＝Ｐ０－Ｖ，其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格。

　　２、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权数量的调整方法为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ），其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　３、根据《激励计划》的规定，公司若发生资本公积金转增股份的情形时，股票期权行权价格的调整方法为：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ），其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格，ｎ 为每股的资本公积金转增股本的比率，Ｐ为调整后的行权价格。

　　四、调整情况

　　根据上述调整依据及调整方法，公司第三届董事会第十一次临时会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划未行权股票期权数量和行权价格的议案》；

　　因董事倪林先生、杨震先生、严多林先生、庄良宝先生、戴轶钧先生为公司首期股票期权激励计划受益人，已回避表决，其余４名董事参与表决。

　　决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１１年度利润分配方案，公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４，１９１，７４９份调整为６，２８７，６２４份，期权行权价格应由９．２７元／股调整为６．０５元／股。具体情况如下表：

　　五、中介机构意见

　　本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所对本次调整情况进行核查并发表了法律意见，认为：公司董事会本次调整股票期权激励计划的行权价格和行权数量符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　六、备查文件

　　１、公司第三届董事会第十一次临时会议决议；

　　２、上海方本（北京）律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司调整首期股票期权激励计划中未行权股票期权数量和行权价格的法律意见书》。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年六月十二日