4、万科重组议案是否具有法律效益?
此次回避投票的独立董事张利平成为了左右万科华润之争的关键人物。
按照张利平本人的说法，由于其是黑石集团大中华区主席，黑石与万科是利益关联者，因此作为黑石的高层，并不合适参与此次董事会的表决，因此在投票时选择回避。
但是目前还有一个争论点是：张利平到底算不算关联关系?有人说，独立董事张利平是黑石集团高层，本次交易是万科与深圳地铁，与黑石并无关系，张利平根本就不是什么关联方，不存在回避表决的情况。因此，张利平不算回避，不应当排除在法定人数之外，同时张利平没投票，应当算弃权。这样算来，决议并未通过。
万科在H股的公告中则表示：本议案不存在需要回避表决的董事。
6月19日，万科发布澄清公告，表示当时说法不挣钱，张利平董事已经申请回避表决。
按照万科方面的的解释：“按照《公司法》第129条和我国执行的关联关系董事表决权排除制度，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决，投票率是7/10，因此，万科重组议案具备法律效益。”
但是，华润公开质疑万科决议通过的合法性。
6月18日下午，华润集团官方微信号“华润”发表公开声明，明确质疑万科重组方案通过决议的合法性。
5、华润反对重组的理由是什么?
对于万科深铁重组方案，华润投反对票的原因主要有六点：
1)近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大;
2)考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力;3)地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本;
4)本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄;
5)公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式;
6)公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。
6、投票通过还要经过哪几道程序?
针对此次董事会决议的重组方案，后续还需过两大关口：
一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案;
二是最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。届时股东会对公司增资作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
7、华润的真实意图是什么?会和宝能联手吗?
目前，华润持股万科15.29%，仅次于持股24.26%的宝能系。而万科管理层持股比例为4.14%。在万科11位董事会成员中，华润系占有3席。而宝能系目前还没有成员进入董事会。
有观点认为，如果华润和宝能联合的话，两家持股接近40%，足以否决任何协议。
事实上，此次矛盾中，华润的主要论据除了作为董事的知情权没有达到之外，还有就是深铁的引进直接影响了华润的持股权，一旦完成增发，华润股权将从接近16%被稀释至12.1%。据澎湃新闻了解，华润决策层之所以频频发出对于万科管理层的质疑，一个主要因素是华润集团层面对于万科态度的转换，由于万科的规模越来越庞大，华润决策层认为完全可以将万科纳入华润体系，这将给这家央企的业绩带来巨大增益。据经济观察报报道，傅育宁已经找到国资委请求收购宝能系股份，国资委原则同意。虽然此后华润对国资委批准一事澄清，但此事并不是空穴来风，而是华润集团试图做大地产板块的意愿表达。
由于公开报道中傅育宁已经向国资委表达了收购申请，则从逻辑上理解，只有在先期和宝能系有收购约定的情况下才会有这一举动，这也显示华润联合宝能并非不可能。另一个侧面证据是，公开报道称，春节之后的2月底，宝能实际控制人姚振华曾经与傅育宁见面，双方谈了一个多小时。
8、宝能系的下一步：资金链会断裂吗?
从2015年7月开始，宝能系名下两家公司通过多个资管计划买入万科股票，动用资金接近400亿元。据财新报道，“宝能系”收购万科的资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作，真实杠杆累加超过10倍，而银行理财资金是重要的“金主”。
有分析认为，由于大杠杆所对应的巨额资金成本，万科长期间的停牌很可能让宝能系资金状况不堪重负。
6月18日，澎湃新闻从接近宝能系人士处了解到，目前前海人寿一季度的保费收入已经超过600亿，预计上半年将超过1000亿，已经大幅度超越2015年全年的800多亿。“现在只能告诉你姚老板(振华)的资金肯定是没问题的，甚至万科开(复牌)出来如果大幅度下跌可能还会再买进”。这位人士表示。
9、万科周一复牌?
万科独立非执行董事华生于6月18日晚间发布微博称：万科董事会我发言说，宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态，高度肯定华润过去在公司治理中的基石作用。但华润长期摇摆后今天突强调要坚决控股，既逼退宝能又反对深铁入主，而自己并无资产注入方案，今独立董事若听从大股东否决重组，万科周一复牌势必连续暴跌，这将严重损害广大投资者利益……
可以看到，里面提到“万科周一复牌”字样。万科董事会秘书朱旭此前告诉澎湃新闻，投票完毕后，万科将于6月18日前向深交所提交重组预案，在得到深交所回复后复牌。
按照此前推算，在深交所回复后，万科的复牌时间可能会在6月底7月初。
10、万科管理权之争大结局的几种可能性
一，如果议案顺利进行，完成交易后，深圳地铁、深圳市钜盛华股份有限公司及华润股份有限公司占股比例为20.65%、19.27%、12.10%。也就是说，深圳地铁坐稳万科第一大股东的位置。
二，但是目前，宝能、安邦等关键股东均未表态。对华润来说，其至少还有两次机会提出自己的意见，下一次的董事会及股东大会，并且需要联合更多的股东。
如果华润宝能联手，则华润将获得最多近40%的万科股权，从而获得万科控股权，使得万科多年来第一次拥有了实际控制人，届时万科的管理层势必会受到大股东的影响，由于华润集团本身名下地产公司华润置地有多年地产运作经验，万科高管人选可能会从中产生，而万科整个格局为之一变。
三，宝能系获胜，宝能系人士进入万科董事会，但由于宝能系缺乏大型地产集团的管理经验，万科管理层短时间保持稳定的可能性较大。
