乱象六：估值只看市盈率和对赌承诺。许多上市公司股票市盈率在40倍甚至更高，于是这些公司老板就认为按照不超过15倍的PE(市盈率)收购一块资产能大大提高公司每股收益从而自然提高公司股价，用40倍的股票按照10到15倍PE估值收进来资产并得到交易对方三年利润承诺和相应的对赌赔偿保障，这种交易表面上看是非常安全的，因此忽视了对交易标的公司进行严谨的并购尽职调查任由对方胡乱承诺利润虚报估值。

　　如某传统日用消费品行业上市公司收购某手游公司时，该手游公司净资产1亿多，收购估值近40亿!尽管收购溢价率如此之高，该上市公司股票在重组消息发布后股价仍然大涨200%。

　　这其中孕育的泡沫和风险实在令人担忧。在国际并购领域，中国上市公司最看重的PE指标并不是首选参考指标，EV/EBITDA(企业价值/息税摊销折旧前利润)才是主流的并购估值参考指标。PE中的E(净利润)在中国人的小聪明手段下会被无数的手段调节得面目全非因而带有很大的欺骗性，许多被上市公司高价换股收购的目标公司净利润很高但应收账款巨大经营性现金流极其糟糕。

　　EBITDA则因相对重视企业的真实现金流要客观很多。在国际上，上市公司收购一块资产也都是基于战略性资源整合为主要收购理由，并购错了就承担决策失误的后果，很少会像中国上市公司这样强制交易对方做三年净利润承诺及对赌补偿。

　　原因很简单，收购完成后，标的公司董事会高管一定有部分成员由收购方派人担任，未来三年经营业绩好坏是双方共同经营管理的结果，怎么能让卖方单方面承诺利润不达标的风险呢?

　　这种中国式对赌并购的交易结构已经导致一些卖方会这么算账：在前述案例中，如果乙公司大股东李老板承诺2016、2017、2018、2019年净利润分别是8000万、1.2亿、1.8亿和3亿，估值30亿成交，4年总承诺净利润6.8亿，卖方大股东做假账再加上各种税收成本，一共需要贴进去12亿，4年过后就不管标的公司死活撒手不管。

　　假设到2019年李老板股票按照均价50元成功套现35亿，那么整个交易结束还能获得24.4亿(35亿*80%+8.4亿-12亿)的现金足够过后半辈子好日子了!笔者敢断言经过这两三年的中国式并购大爆发后，在2017到2019年一定会出现大批上市公司业绩雪崩式的下滑，其原因就是原来高价购买的公司在经过三年利润承诺期后原形毕露，届时中小股民将迎来一地鸡毛!

　　玩火者必自焚，目前以市值管理为目标、以热门题材为并购对象、以业绩承诺为幌子推高估值的中国式上市公司并购正在为自己埋下一个个深不可见的“大坑”，这些大坑在坑害无数中小股民之后，最终会因为虚假业绩承诺无法兑现把上市公司自身埋葬进去!

　　近期欣泰电气业绩造假即将被强制退市消息公布后的股票表现已经敲响了业绩造假上市公司的丧钟。

　　正本清源、方得生机

　　中国股市迎来了轰轰烈烈的新一轮牛市，在高歌猛进的行情下，中国式并购孕育的巨大潜在危害被市场所漠视。作为长期研究并购并从事并购实务操作的业内人士，笔者要呼吁中国并购生态圈的所有参与者们冷静下来、认真思考并购的本质、理性决策、专业操作，特提出一些建议：

　　上市公司的老板们，请牢牢记住公司主业为根并购为辅，不要整天陷入并购实务而让主业荒废，这是对股民也是对自己极不负责的做法。企业日子好过有大把现金也不能任性的并购主动出击多花冤枉钱;企业越是困难越要多花心思来进行拯救，找买家重组的事完全可以委托高水平并购投行去操作，一定要相信专业机构的做事效率和水平。

　　所有的并购中介们，请好好学习国外百年并购投行的发展历史和成熟行业运行规则，不要把并购理解为简单的买卖双方信息撮合配对，并购投行不是简单的“拉皮条”，要知道，一个好的并购专家应当具备对特定产业链极为深入独到的理解、拥有和产业链核心企业家极好的私人友谊、对交易双方的人性特点有准确的感知、对并购后的整合有完整思路、对交易的时机和关键的谈判点能及时掌控到位、既能进行精确的财务估值也有艺术家般的交易结构设计灵感……而这些，都需要时间和案例的长期积累。

　　所有想卖给上市公司的企业老板们，请彻底抛弃通过做三到四年假报表加上利润对赌承诺补偿手段来骗取上市公司巨额财富的低级手段和想法，需知，这是一种赤裸裸的犯罪行为，出来混，迟早要还的。

　　中国80%的行业出现了产能过剩问题，并购重组将是这些行业产业调整升级的主要出路。作为中国最优秀的一个企业群体，上市公司们拥有最多的金融杠杆资源和人才资源，完全可以在真正专业优秀的并购投行的帮助下展开产业链并购整合，用中国市场嫁接国外现金技术和知名品牌，用民营机制嫁接国有资源及人才，用上市平台嫁接拟上市优秀公司。

　　今年以来，以美的收购世界机器人巨头库卡为代表，许多产业龙头上市公司开始真正以全球并购、中国整合的思路在全球产业演变大潮中勇敢冲浪展现风采，这些价值创造型的上市公司必将获得资本市场的价值认同。

　　大浪淘沙方显英雄本色，这轮并购浪潮过后，许多行业的竞争格局将会被彻底改变，能否笑立潮头直至最后就取决于这些中国上市公司的企业家们能否善用并购手段进行竞争，能否行并购之正道。

　　玩火还是冲浪，愿中国上市公司老板们做出正确的选择。