近年来，新三板的热潮一直高涨不下，很多LED行业企业都无法拒绝新三板的强大吸引力，争相涌进新三板的大怀抱之中。而对于急需资本的中小型LED企业来说，新三板给了企业一个搭上资本快车的机遇。据小编不完全统计，2016上半年（1月1日-6月31日）33家LED企业挂牌新三板，走上资本运作的道路。

    由此，LED企业应该如何布局成为了业内人士共同关注的问题，新三板市场和A股二级市场玩法不一样，LED企业究竟会怎样玩转新三板呢？

    针对目前LED新三板上市热的情况，投资并不是特别理想。很多希望进入新三板市场的A股二级市场投资者表示，“没调研的公司不买”“没对赌的公司不买”。投资者确怀着不对赌不买的心态，难道对赌真的是灵丹妙药吗？今天，小编就从投资的角度来谈谈对赌这事儿。

    何为对赌协议？

    对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。

    对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

    对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。

    1、LED企业新三板投资不理想 对赌成绩难向投资者交差

    LED企业在融资时，管理层为了高估值，往往把企业吹得天花乱坠。尽管投资人也做了尽调，但信息不对称的情况依然会存在，因为投资方不可能在几个月的时间内，就把成立数年甚至数十年的企业翻个底儿朝天。

    这时候，投资人就会担心管理层的牛逼是不是吹过了头。当融资方和投资方在估值等核心问题上无法达成一致意见时，对赌就成了最好的催化剂。

    从投资方的角度来看，往往是担心什么就对赌什么。而事实上，投资方的这种担心不仅不多余，甚至是不够的。

    截止2016年4月30日，新三板共有630家公司发起了891次对赌。其中达到承诺业绩的共有36次，没有达到承诺业绩的共有106次，意味着74.65%的业绩对赌都以失败告终。也就是说，74.65%的公司都是牛逼吹过了头。

    整体来看，最近3年122次对赌承诺的净利润总额为38.31亿元，实际完成的业绩总额23.23亿元，整体完成率为60.63%。意味着挂牌公司承诺的业绩实际上要打6折。

    LED行业企业间并购签署对赌协议的也不在少数，2016年也是LED企业对赌协议“交卷”最多的一年。福日电子5月17日公告，旗下子公司迈锐光电在2015年度的实际盈利低于业绩承诺，按照此前收购时的业绩承诺协议，迈锐光电应补偿现金2324.15万元。日上光电被万润科技收购，承诺归属母公司净利润（扣除非经常性损益）不低于4050万元，但实际只完成3911.45万元。除上述对赌协议成绩不达标之外，其中获得“及格”的LED新三板企业也不在少数，源磊科技、斯迈得、拓享科技都打上了及格的擦边球。

    这也似乎也从事实上论证了企业家们的一句常话，“对赌，就是和魔鬼签约。”

    2、LED新三板企业如果选择对赌就是输了一半

    显然，要靠一纸对赌协议来锁定投资人的利益几乎是痴人说梦；而当LED新三板企业选择对赌时，就已经输了一半。

    因为绝大多数的对赌都倾向于保护投资人利益，比如提供回购权、现金补偿权、反稀释权、优先分红权、优先清算权、一票否决权等。从某种程度上讲，对赌更像是一种借贷关系，相当于一款复利10%左右的可转债。可转债具有债权和期权双重属性，看上去几乎是稳赚不赔的生意，这也是很多投资人喜欢对赌的根本原因。

    对赌对于投资者和LED新三板企业来说无疑都是一个巨大的考验，对赌成功，自然是皆大欢喜。那失败了怎么办呢？赔偿将会是LED新三板企业不得不坦然面对的尴尬局面。

    无论对投资方还是融资方来说，对赌并没有想象中对那么美好。一方面是高达74.65%的业绩对赌失败率；另一方面，只有不到20.69%投资方获得了赔偿，更多的是不了了之，甚至是扯皮打官司。

    从对赌的执行结果以及挂牌后新三板二级市场的表现来看，对赌条款更多是一种纸上的心理安慰。因为即便是挂牌新三板，LED新三板企业投资情况不乐观，盈利情况也难以达到于投资者约定的预期情况，对投资人而言，他们依然难以全身而退。