我国建筑业在积极应对市场竞争环境的同时，稳步推进行业改革，地方政府积极贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，纷纷出台相关政策，推进建筑业国有经济布局的战略性调整，完善建筑业所有制结构。在此大背景下，国内众多中小施工企业，纷纷走上改制之路。
然而，由于建筑施工企业历史包袱重、员工数量多、固定资产大，一些企业在改制过程中出现诸如产权改革不到位、法人治理不规范、股权进出机制不明确、企业管理水平不高等问题，严重制约了企业的发展。优化股权结构、规范法人治理已成为改制企业亟待解决的问题，开展“二次改制”以激发企业的发展和活力。本文将以某民营企业股权为例谈二次改制。
一、企业的基本情况及面临的主要问题
某建筑企业（简称“J公司”）是一家成立于建国初期的国有大型建筑施工企业。经过几代员工几十年的不懈努力，特别是国有企业成功改制以来，J公司在大力发展主业的同时，积极开拓相关产业，目前已经发展成为一家集开发、设计、施工、建材等于一体的综合建筑集团企业，成为当地建筑施工企业的一面旗帜。
得益于当地政府关于国有企业改制的政策，J公司在改制时并没有采用当时最为常见的“全员持股”模式，企业的股权结构总体比较合理，股东人数不超过50人，经营层持股比例50%左右，其余为公司骨干员工（主要是中层干部，以及部分普通员工，以隐形股东形式出现）持有。
然而，由于企业改制时方案设计及资金等方面的原因，J公司在股权结构方面存在以下几个方面的问题：
一是股东身份复杂。股东包括公司高层、职能部门和基层单位负责人，还有已退休人员、离职人员，以及不在持股范围内的公司在职人员（隐形股东）等，身份极其复杂。
二是股权缺乏活力。由于缺乏股东的进退机制，公司股东10多年来一直没有根据人员岗位的变化进行调整，公司现有中层管理骨干几乎都不是公司股东。
三是公司治理不规范。公司虽然建立包括股东会、董事会、监事会等在内较为完整的治理结构，但相关机构职能发挥不到位、运作不规范，不利于公司持续成功。
二、股权优化方案设计与实施
在对J公司进行深入调研访谈后，咨询顾问组认为：必须在设计合理的股权结构基础上，建立完善的股东进退机制和公司治理结构，从而激发员工（特别是骨干员工）的活力，实现企业长期稳定快速发展的目标。
1、股权优化的基本原则
为打造百年基业，维护公司、股东和职工的利益，公司股权结构和公司治理的优化应该坚持以下原则：
原则一：有利于企业的长远发展
所有优化思路和方案的初衷必须以有利于企业的长远发展，必须坚持以科学的管理思想为指导，不设计不利于企业发展的“特定方案”。
原则二：有利于企业的相对稳定
企业自改制以来，公司在稳步发展的同时，也存在诸如领导班子新老交替、骨干人才极为匮乏等问题。在方案设计时，必须考虑企业的稳定性，在一些问题上可采用“老人老办法、新人新办法”的思路进行处理。
原则三：有利于建立现代企业管理制度
建立“产权清晰、权责明确、管理科学”的现代企业管理制度，是保证企业健康发展、规范管理者经营行为、维护企业股东员工社会利益基础。
