特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知于2012年4月9日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事。会议于2012年4月18日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

　　1.审议通过《2011年度总经理工作报告》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《2011年度董事会工作报告》，表决结果：9票赞成，0票反对， 0票弃权。

　　公司独立董事何文祥先生、毛裕国先生、吴镝先生、颜琼女士分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网。

　　3.审议通过《2011年度利润分配预案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》确认，截至2011年12月31日，公司母公司本年实现净利润136，738，246.47元，计提盈余公积 13，673，824.65元，本年末可用于股东分配的利润301，872，616.58 元，本年资本公积金731，481，615.66 元。

　　公司拟以现有总股本23025万股为基数，向全体股东分配利润，每10股派发现金红利1.5元（含税）。合计派发现金为3453.75万元。派发现金红利后的未分配利润为267，335，116.58元，结转入下一年度。

　　同时，公司拟以现有总股本23025万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次共计转增股本23025万股，转增后公司股本为46050万股，资本公积金余额为501，231，615.66元。

　　4. 审议通过《2011年年度报告》及其摘要，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　年度报告全文见巨潮资讯网，年报摘要见4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2012－010 号公告。

　　5. 审议通过《关于聘任公司2012年度财务审计机构的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对， 0票弃权。

　　公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为60万元。

　　独立董事发表意见：深圳市鹏城会计师事务所有限公司具备证券、期货执业资质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。深圳市鹏城会计师事务所有限公司具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2012年度审计机构，聘期一年。

　　6. 审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司待2011年度利润分配方案通过股东大会后，将根据利润分配方案对公司章程进行相应修改

　　修改前：

　　第六条 公司注册资本为人民币【23，025】万元。

　　第十九条 公司股份总数为【23，025】万股，均为普通股。

　　修改后：

　　第六条 公司注册资本为人民币【46，050】万元。

　　第十九条 公司股份总数为【46，050】万股，均为普通股

　　7.审议通过《关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经核查，保荐机构认为：2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。

　　报告全文见2012年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司2012－016号公告。

　　8.审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　监事会经核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐机构经核查后认为：通过对公司内部控制制度的建立和实施情况进行核查，保荐机构认为：洪涛股份法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《深圳市洪涛装饰股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司2011年度内部控制制度的建设及执行情况。

　　报告全文见公司2012－015号公告。

　　9.审议通过《关于向平安银行股份有限公司营业部申请综合授信额度人民币的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于经营需要，公司拟向平安银行股份有限公司营业部申请综合授信额度人民币80000万元，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票承兑、履约保函、投标保函、预付款保函和其他各项保函。董事会授权经营管理层办理上述事宜并签订有关合同及文件。

　　10.审议通过《关于用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：

　　1）公司本次拟使用超募资金中的9000万元用于永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要。

　　2）公司本次使用部分超募资金补充流动资金与公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3）公司本次使用部分超募资金补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

　　4）同意公司使用超募资金中的9000万元用于永久性补充公司流动资金。

　　监事会意见：公司本次使用超募资金中的9000万元用于永久性补充流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形，同意公司使用超募资金中的9000万元用于永久性补充流动资金。

　　保荐机构意见：国信证券及保荐代表人张剑军、曾劲松经核查后认为：洪涛股份对超募资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次超募资金使用计划（超募资金9，000万元用于永久性补充流动资金）已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意实施上述事项。

　　11.审议通过《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事意见：

　　公司本次调整募集资金投资项目之资金使用计划符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定。同意公司本次调整募集资金投资项目之资金使用计划。

　　监事会意见：公司本次对募投项目投资计划的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，符合公司发展的实际情况，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整募投项目投资计划。

　　保荐机构意见：

　　1）本次调整募集资金投资项目之资金使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

　　2）本次调整募集资金投资项目之资金使用计划是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司的发展战略，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质内容，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本次调整不存在变更募集资金投资项目实施方式的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　3）保荐机构将持续关注洪涛股份调整募集资金投资项目之资金使用计划后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，切实履行保荐机构的职责和义务。

　　综上，保荐机构对本次调整募集资金投资项目之资金使用计划无异议。

　　12. 审议通过《关于提议召开公司2011年度股东大会的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　定于2012 年5月10日上午10：00召开公司2011年度股东大会。会议通知详见2012年4 月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网公司2012－011号公告。

　　以上第2、3、4、5、6、9、11项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告！

　　深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

　　二○一二年四月十八日