本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于二〇一二年四月六日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一二年四月十六日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2011年度总经理工作报告》；

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2011年度董事会工作报告》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　公司独立董事赵增耀先生、夏健先生、龚菊明先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2011年度财务决算报告》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　2011年，公司实现营业收入1，014，522.28万元，比上年同期增长52.80％；实现营业利润90，222.77万元，比上年同期增长64.30％；实现归属于上市公司股东的净利润73，278.42万元，比上年同期增长88.55％；实现每股收益1.52元。

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　决议以2011年12月31日公司总股本518，247，050股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2.00元（含税），共派发现金红利103，649，410.00元；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

　　本预案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2011年度募集资金存放和使用情况的专项说明》；

　　《公司2011年度募集资金存放和使用情况的专项说明》具体内容请参见公司2012－020号公告。

　　华普天健会计师事事务所对该事项进行了鉴证，《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。公司保荐机构平安证券有限责任公司对该事项进行了核查，《平安证券有限责任公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

　　《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　公司保荐机构平安证券有限责任公司对该事项进行了核查，《平安证券有限责任公司关于公司2011年度内部控制的自我评价报告的专项核查意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2011年度报告及其摘要》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　具体内容请参见公司2012－021号公告以及《公司2011年年度报告》。《公司2011年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于增加注册资本的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　决议经公司股东大会特别决议审议批准2011年度利润分配方案并顺利实施后，将公司注册资本由518，247，050元增加至777，370，575元。

　　本议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

　　九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　决议经公司股东大会审议批准2011年度利润分配预案并顺利实施后，对公司章程作如下修改：

　　原章程：“第六条 公司注册资本为人民币518，247，050元。”

　　修改为：“第六条 公司注册资本为人民币777，370，575元。”

　　原章程：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为518，247，050股。”

　　修改为：“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为777，370，575股。”

　　原章程：“第十九条 公司的股本结构为：普通股518，247，050股。”

　　修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股777，370，575股。”

　　本议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。

　　十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　决议公司及控股子公司向各商业银行申请总额不超过14.85亿元的综合授信额度。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

　　十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为全资子公司授信额度提供担保的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　决议为全资子公司2012年共计5.65亿元授信额度提供担保，具体情况请参见公司2012－023号公告。

　　十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2011年度社会责任报告》；

　　《公司2011年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　决议续聘华普天健会计师事务所为公司审计机构，期限一年。

　　十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；

　　《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2012年第一季度报告》；

　　具体内容请参见公司2012－024号公告以及《2012年第一季度季度报告全文》。《2012年第一季度季度报告全文》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

　　十六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　十七、《关于公司债券发行方案的议案》；

　　1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行的公司债券具体发行规模不超过13.20亿元（含13.20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或其正式授权的董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行的公司债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本次债券的票面利率由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

　　3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或其正式授权的董事长根据市场状况以及发行具体事宜确定。

　　4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或其正式授权的董事长根据相关规定及市场情况确定。

　　5、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

　　6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由公司与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

　　本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。

　　7、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　8、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　9、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本议案需提交公司2011年度股东大会逐项审议并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　十八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事项的议案》，并同意提交公司2011年度股东大会审议；

　　1、授权董事会或其正式授权的董事长在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、授权董事会或其正式授权的董事长决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、授权董事会或其正式授权的董事长开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　4、授权董事会或其正式授权的董事长选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

　　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或其正式授权的董事长依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整。

　　6、授权董事会或其正式授权的董事长在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

　　7、授权董事会或其正式授权的董事长在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并至少采取如下相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　8、授权董事会或其正式授权的董事长办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十九、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于向苏州大学教育发展基金会捐款的议案》；

　　因董事朱兴良先生为苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院理事长，对该议案回避表决，其余8名董事表决。

　　决议向苏州大学教育发展基金会捐款人民币1，000.00万元。具体情况请参见公司2012－025号公告。

　　二十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于注销分公司的议案》；

　　根据当地建筑装饰行业政策，公司在辽宁沈阳、吉林长春设立了子公司，为进一步整合公司资源，决议注销沈阳分公司、长春分公司，并将分公司所有债权债务移交总公司处理。授权公司管理层办理该分公司注销手续。

　　二十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于设立分公司的议案》；

　　决议设立兰州分公司、贵阳分公司，任命白继忠先生为兰州分公司和贵阳分公司负责人。

　　二十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司注册地址的议案》；

　　决议将南京分公司注册地址由南京市鼓楼区牌楼巷星月大厦413、414室变更到江苏省南京市建邺区江东中路215号五、六楼；将西安分公司地址由西安市雁塔区赵家坡村新西蓝Ｉ期8＃1幢602室变更到西安市碑林区南二环西段79号广丰国际Ｂ区1512室。

　　二十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2011年度股东大会的议案》；

　　决议于2012年5月8日召开公司2011年度股东大会。会议通知请参见公司2012－026号公告。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

　　二〇一二年四月十八日